Spółka akcyjna to rodzaj spółki kapitałowej, której działalność szczegółowo reguluje Kodeks spółek handlowych. Poniżej prezentujemy charakterystyczne cechy spółki akcyjnej.
- Spółka akcyjna posiada osobowość prawną i stanowi kapitałową spółkę prawa handlowego, w związku z czym działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych
- Podstawę dla funkcjonowania spółki stanowi sporządzany przed notariuszem statut, który umożliwia modyfikację niektórych zasad wynikających z przepisów k.s.h.
- Spółka akcyjna posiada trzy organy: zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy, a każdy z tych organów ma swoje odrębne kompetencje
Cechy spółki akcyjnej – funkcjonowanie spółki
Spółka akcyjna, jako kapitałowa spółka prawa handlowego działa w oparciu o Kodeks spółek handlowych oraz statut. Ten ostatni dokument może znacząco modyfikować wskazane w k.s.h. zasady funkcjonowania spółki akcyjnej.
Najważniejsze cechy spółki akcyjnej to:
- działa na podstawie statutu, sporządzanego w formie aktu notarialnego (zmiana statutu również w tej formie),
- akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
- na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego,
- do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji,
- o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym,
- organy: zarząd (organ menadżerski), rada nadzorcza (organ kontrolny), walne zgromadzenie akcjonariuszy (organ „właścicielski”),
- akcje muszą mieć równą wartość nominalną i nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Organy spółki akcyjnej
Spółka posiada trzy organy: zarząd (organ menadżerski), rada nadzorcza (organ kontrolny), walne zgromadzenie akcjonariuszy (organ „właścicielski”), z których każdy ma inne zadania.
Zarząd:
- prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę,
- członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej,
- członkowie zarządu nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ale mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki,
- kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat,
- prowadzi księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna); prowadzenie księgi można zlecić bankowi/firmie inwestycyjnej
- prowadzi księgę protokołów walnego zgromadzenia.
Rada nadzorcza:
- sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
- ocenia sprawozdania, sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny,
- może zawiesić, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegować członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
- składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
- kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy:
- zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków),
- zwołuje je zarząd,
- zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia,
- odbywa się w siedzibie spółki; statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
- uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza,
- podejmuje decyzje w zakresie wypłaty dywidendy.
Zastanawiają się Państwo nad właściwą formą prowadzenia działalności? Nasza Kancelaria doradza w tej kwestii. Szczegóły w zakładce prawo handlowe. Zachęcamy do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
