Wraz z rozwojem działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością optymalnym rozwiązaniem może być utworzenie jej oddziału w innym mieście.
- Oddział spółki to wyodrębniona organizacyjnie część działalności spółki wykonywana poza jej główną siedzibą
- Tworzony jest mocą uchwały zgromadzenia wspólników lub zarządu
- Oddział wymaga ujawnienia w KRS, ale może zacząć działać jeszcze przed wpisem do rejestru
Czym jest oddział spółki?
Oddział spółki to wyraźnie wyodrębniony organizacyjnie fragment działalności spółki, wykonywany poza siedzibą spółki lub głównym miejscem wykonywania działalności. Oddział nie posiada odrębnej osobowości prawnej. Utworzenie oddziału nie oznacza powołania nowej osoby prawnej, jest to czynność o charakterze techniczno-organizacyjnym.
Tworzenie oddziału spółki – procedura
Oddział spółki z o.o. tworzy się na zasadach przewidzianych w umowie spółki, najczęściej uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki. Jeżeli umowa nie zawiera postanowień w tym zakresie, dla utworzenia oddziału wystarczająca będzie uchwała zarządu. W uchwale należy wskazać firmę, siedzibę i adres oddziału, a jeśli jest już znana – także osobę uprawnioną do prowadzenia spraw oddziału.
Uchwałę należy następnie zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym (w skrócie KRS). Sądem właściwym dla tego rodzaju czynności jest sąd właściwy dla siedziby spółki, nawet jeśli tworzy się oddział w innym mieście, czy województwie. Oddział pozostaje częścią spółki i w związku z tym nie będzie posiadał odrębnych akt w KRS. Jedynie w odpisie KRS spółki w dziale pierwszym umieszcza się wzmiankę o istnieniu oddziału oraz podaje jego adres.
Obecnie wnioski o wpis w KRS należy składać elektronicznie, za pomocą konta utworzonego w Portalu Rejestrów Sądowych.
Oddział spółki a obowiązki podatkowe
Powstanie oddziału należy także zgłosić we właściwym urzędzie skarbowym. W tym celu należy złożyć formularz NIP-2. Oddział niezatrudniający pracowników nie musi posiadać odrębnego numeru NIP. Co istotne, oddział spółki nie jest jednak odrębnym płatnikiem podatku VAT, pozostaje nim spółka. Wystawiając faktury VAT należy zatem pamiętać, żeby znalazły się na niej dane spółki, a nie oddziału
Dla oddziału powinna być także prowadzona odrębna księgowość. W związku z tym oddział sporządza pełne sprawozdanie finansowe, na podstawie którego spółka będzie mogła sporządzać łączne sprawozdania finansowe.
Od kiedy oddział może zacząć działać?
Dla powstania oddziału kluczowe znaczenie ma data uchwały zgromadzenia wspólników tworząca oddział. Wpis do KRS ma w tym wypadku charakter deklaratoryjny, czyli potwierdza istnienie oddziału. Sam oddział tworzy się przez podjęcie uchwały, a nie jej ujawnienie w rejestrze. Co do zasady oddział jest reprezentowany tak, jak spółka, jednakże nie ma przeszkód dla ustanowienia prokurenta uprawnionego do reprezentowania oddziału. Powołanie prokurenta wymaga jednak wpisu w KRS
Potrzebują Państwo pomocy w założeniu oddziału spółki? Nasza kancelaria świadczy usługi w tym zakresie. Zachęcamy do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
