Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną to wieloetapowy i skomplikowany proces, wymagający podejmowania stosownych uchwał i sporządzania dokumentów księgowych. W poniższym artykule przedstawiamy proces przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną krok po kroku.
- W celu przekształcenia sp. z o.o. w spółkę akcyjną w pierwszej kolejności należy podjąć szereg czynności przygotowawczych, takich jak sporządzenie planu przekształcenia i zawiadomienie wspólników
- Następnie należy sporządzić dokumenty dla nowej spółki akcyjnej, w tym m.in. jej statut oraz dokonać wyboru nowych organów
- Ostatnim etapem przekształcenia jest wpisanie wszystkich dokonanych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym za pośrednictwem systemu PRS
Przekształcenie sp. z o.o. w spółkę akcyjną – krok po kroku
- Sporządzenie planu przekształcenia spółki:
- plan przekształcenia sporządza zarząd spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności (w sp. jednoosobowej w formie aktu notarialnego),
- plan zawiera co najmniej: ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz określenie wartości udziałów wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym.
- Sporządzenie załączników do planu:
- projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projektu statutu spółki przekształconej,
- wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
- sprawozdania finansowego – sporządzane dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
- Poddanie badaniu przez biegłego rewidenta:
- na wniosek spółki biegłego wyznacza sąd rejestrowy,
- biegły sporządza pisemną opinię w ciągu maksymalnie dwóch miesięcy,
- sąd określa wynagrodzenie biegłego, płatne w terminie 2 tyg.
- Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia spółki:
- dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tyg., nie później niż na 1 miesiąc przed planowanym podjęciem uchwały,
- zawiera istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta,
- określa miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta; termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem powzięcia uchwały o przekształceniu,
- do zawiadomienia dołącza się projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt statutu spółki przekształconej,
- Powzięcie uchwały o przekształceniu spółki:
- bezpośrednio przed powzięciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta,
- uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza,
- za przekształceniem spółki powinni się wypowiedzieć wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa przewiduje warunki surowsze,
- wspólnicy mogą złożyć oświadczenia, o których mowa w pkt. 8.
- Powołanie członków organów spółki przekształconej: zarządu i rady nadzorczej.
- Podpisanie statutu spółki przekształconej.
- Podpisanie aktu założycielskiego.
- Wezwanie wspólników do złożenia oświadczenia o uczestnictwie:
- spółka wzywa do złożenia oświadczeń o uczestnictwie w spółce przekształconej, tych wspólników, którzy nie złożyli oświadczeń w dniu powzięcia uchwały z pkt. 5,
- oświadczenia są składane w ciągu 1 miesiąca od powzięcia uchwały,
- oświadczenia są składane na piśmie, pod rygorem nieważności.
- Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej za pośrednictwem systemu PRS (Portal Rejestrów Sądowych), gdzie do wniosku należy dołączyć:
- statut spółki oraz akt notarialny obejmujący zawiązanie spółki akcyjnej i oświadczenia o objęciu akcji,
- potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3 (tj. nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki),
- oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wymaganych statutem wpłat na akcje oraz wkładów niepieniężnych,
- dokument o powołaniu członków organów spółki,
- jeżeli statut spółki przewiduje minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego – oświadczenie zarządu o wysokości objętego kapitału zakładowego (w formie aktu notarialnego),
- dowody uiszczenia opłat, jeśli opłata nie jest
- listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu.
Planują Państwo przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną? Nasza Kancelaria pomaga na każdym etapie tej procedury. Szczegóły w zakładce prawo handlowe. Zachęcamy także do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
