W praktyce często zdarza się, że mimo wygranej sprawy, egzekucja długów z majątku spółki kapitałowej okazuje się częściowo lub w całości bezskuteczna. W przeciwieństwie jednak do odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki z o.o. (ujętej w art. 299 k.s.h.), kodeks spółek handlowych nie reguluje kwestii odpowiedzialności za długi spółki akcyjnej. Co zatem może zrobić wierzyciel w takiej sytuacji?
- Członkowie zarządu spółki akcyjnej także ponoszą odpowiedzialność za długi spółki akcyjnej, których egzekucja nie powiodła się
- Podstawą odpowiedzialności za długi spółki akcyjnej jest jednak art. 21 ust. 3 prawa upadłościowego, który pozwala na skierowanie powództwa przeciwko członkom zarządu spółek akcyjnych
- Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej ma więc w tym przypadku charakter deliktowy
Prawo upadłościowe a odpowiedzialność za długi spółki akcyjnej
Przepisy Kodeksu spółek handlowych w kwestii odpowiedzialności za długi spółki akcyjnej nie wprowadzają w stosunku do organów podobnego, jak opisany w art. 299 k.s.h. sposób dochodzenia roszczeń od członków zarządu sp. z o.o. Nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu nie odpowiadają za długi spółki akcyjnej. Rozwiązaniem dla wierzycieli spółek akcyjnych może być bowiem skorzystanie z instytucji przewidzianej w art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego.
Stosownie do wyżej wskazanego przepisu osoby zobowiązane do złożenia wniosku o upadłość ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie określonym, chyba że nie ponoszą winy. Jak natomiast wynika z art. 21 ust. 1 pr. up. dłużnik jest obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 2 pr. up. jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna, to obowiązek ten spoczywa na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z innymi osobami. W przypadku spółek akcyjnych osobami odpowiedzialnymi za szkodę będą więc członkowie ich zarządów.
Na podstawie tych przepisów można wystąpić do właściwego sądu z powództwem o zapłatę odszkodowania. Szkoda obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności wobec spółki akcyjnej (art. 21 ust. 3a pr. up.).
Poniesienie szkody przez wierzyciela a odpowiedzialność za długi spółki akcyjnej
Odpowiedzialność za długi spółki akcyjnej ponoszona przez jej członków zarządu ma więc charakter odszkodowawczy (deliktowy). Wierzyciel chcący dochodzić naprawienia swojej szkody przed sądem będzie zatem musiał wykazać istnienie szkody, winy odpowiedzialnych osób oraz związku przyczynowego pomiędzy ich zachowaniem polegającym na niewykonaniu obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w przewidzianym terminie, a powstałą szkodą. Co istotne, wina członków zarządu objęta jest domniemaniem, a zatem to pozwani będą musieli wykazać przesłanki zwalniające ich z odpowiedzialności.
Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody
Bieg terminu przedawnienia roszczeń z tytułu art. 21 ust. 3 pr. up. rozpoczyna się w dniu doręczenia wierzycielowi postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności. Termin przedawnienia wynosi w tym przypadku 3 lata.
Potrzebują Państwo pomocy w dochodzeniu roszczeń od kontrahentów? Nasza Kancelaria świadczy usługi w tym zakresie. Szczegóły w zakładce prawo cywilne. Zachęcamy do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
