Spółka komandytowa to rodzaj spółki osobowej, w której wspólnikami są co najmniej jeden komplementariusz oraz co najmniej jeden komandytariusz. Z uwagi na możliwość ograniczenia odpowiedzialności osobistej wspólników i niskie podatki, stanowi atrakcyjną formę działalności dla przedsiębiorców.
- Wspólnikami spółki komandytowej są komplementariusz i komandytariusz, którzy mogą być zarówno osobami fizycznymi, jak i prawnymi
- Spółka komandytowa posiada wiele zalet, m.in. w kwestii osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki
- Spółki komandytowe były zakładane z uwagi na ich korzystne opodatkowanie, jednak od 2021 r. spółki takie podlegają opodatkowaniu podatkiem CIT
Odpowiedzialność wspólników spółek komandytowych
Wspólnik będący komandytariuszem odpowiada swoim majątkiem jedynie do wysokości sumy komandytowej. W przypadku wniesienia wkładów co najmniej w równych wysokości sumy komandytowej jego odpowiedzialność osobista jest wyłączona. Z kolei komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem w przypadku, gdy majątek spółki jest niewystarczający do ich uregulowania. Jednocześnie to komplementariusz prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje.
Popularnym rozwiązaniem jest także zakładanie spółek komandytowych, w których komplementariuszem jest spółka z o.o., co pozwala na dodatkowe ograniczenie odpowiedzialności osobistej właścicieli spółki. W tej sytuacji to zarząd spółki z o.o. prowadzi sprawy spółki komandytowej i to ta spółka w pierwszej kolejności odpowiada swoim majątkiem w przypadku niemożności zaspokojenia zobowiązań z majątku spółki komandytowej.
Zalety zakładania spółek komandytowych
W dotychczasowym stanie prawnym ogromną zaletą sp.k. było jednokrotne opodatkowanie zysków spółki. Płatnikiem podatku dochodowego są bowiem wspólnicy, a nie spółka. Osoby fizyczne będące wspólnikami tego rodzaju spółek zobowiązane są do zapłaty podatku PIT, a prawne – CIT. Osoby fizyczne mogą decydować, czy zapłacą podatek dochodowy według stawki liniowej 19%, czy na zasadach ogólnych, według skali podatkowej 17 lub 32% W przeciwieństwie do spółek z.o.o., czy akcyjnych, gdzie najpierw spółka płaci podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a następnie wspólnicy muszą opłacić podatek dochodowy od wypłaconej dywidendy (PIT).
Kolejną zaletą spółki komandytowej jest duża swoboda wspólników w zakresie kształtowania treści postanowień umowy spółki. Wspólnicy mogą wprowadzać liczne modyfikacje w stosunku do wskazań kodeksowych, w tym m.in. w zakresie wypłaty zysków na rzecz wspólników.
Nowe przepisy w zakresie opodatkowania
Ustawą z dnia 28 października 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw, zniesione zostały dotychczasowe przywileje podatkowe spółek komandytowych i ich wspólników. Najnowsze przepisy nadają bowiem spółce komandytowej status płatnika podatku CIT. Oznacza to, że spółka komandytowa zobowiązana będzie do zapłaty CIT w stawce 9% lub 19%. Ponadto przychody wspólników będą traktowane tak, jak dywidendy ze spółek kapitałowych, a więc obciążone będą 19% podatkiem.
Komplementariusze będą jednak mogli odliczyć CIT zapłacony przez sp.k. od swojego przychodu, proporcjonalnie do swoich udziałów w jej zysku, a tym samym zapłacić mniejszy PIT. To zwolnienie nie będzie jednak dotyczyło komandytariuszy. Dla nich ustawodawca przewidział zwolnienie z zapłaty podatku dochodowego od kwot stanowiących 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem. Nie może on jednak posiadać bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej lub jest członkiem zarządu spółki powiązanej.
Co istotne, wszyscy wspólnicy zostaną zwolnieni z obowiązku zapłaty daniny solidarnościowej. Zmianie nie ulegnie jednak dotychczasowy brak możliwości opodatkowania ryczałtem wspólników. Jednocześnie został zwiększony limit przychodu dla skorzystania z obniżonej stawki CIT 9% i ma on wynosić 2.000.000,00 euro.
Wejście w życie nowych przepisów dot. spółki komandytowej zaplanowane jest na 1 stycznia 2021 r.
Potrzebują Państwo pomocy w sprawach związanych z prowadzeniem działalności w formie spółki komandytowej? Nasza Kancelaria świadczy usługi w tym zakresie. Szczegóły w zakładce prawo handlowe. Zachęcamy do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
