Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

W praktyce biznesowej może zdarzyć się, że wspólnicy nie widzą dalszej możliwości wspólnego prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. Chociaż najkorzystniejszym dla zainteresowanych rozwiązaniem byłoby dobrowolne odejście wspólnika, to w przypadku braku porozumienia przepisy Kodeksu spółek handlowych pozwalają na przymusowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

    • Jeśli umowa spółki nie przewiduje ograniczeń w tym zakresie, wspólnik może w każdym czasie zrezygnować z dalszego uczestnictwa w spółce, zbywając swoje udziały
    • W przypadku konfliktu, wszyscy pozostali wspólnicy lub wspólnicy posiadający udziały o wartości większej niż połowa kapitału zakładowego mogą wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
    • Niezależnie od powyższego, każdy ze wspólników z uzasadnionych powodów może żądać rozwiązania spółki przez sąd

    Wystąpienie wspólnika ze spółki z.o.o.

    Każdy ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może w dowolnym czasie zrezygnować z dalszego uczestnictwa w spółce. Może to zrobić poprzez zbycie swoich udziałów. Zbycie może nastąpić poprzez ich sprzedaż, ale także inną umowę dopuszczalną w świetle prawa cywilnego np. darowiznę albo zamianę. Należy przy tym dokładnie ustalić, czy umowa spółki przewiduje dodatkowe warunki dotyczące procedury zbycia np. wymóg uzyskania wcześniejszej zgody spółki na zbycie udziałów lub prawo pierwokupu zastrzeżone na rzecz pozostałych wspólników.

    Niezależnie od powyższego, jeśli umowa spółki na to zezwala, wspólnik może wyrazić zgodę na dobrowolne umorzenie jego udziałów. Umorzenie polega na nabyciu udziałów wspólnika przez samą spółkę, a więc w konsekwencji ich likwidację. Zapisy umowy spółki mogą również ustanawiać instytucję przymusowego umorzenia udziałów, czyli dokonanego bez zgody wspólnika. Co istotne, w każdym przypadku umorzenie następuje za zapłatą stosownego wynagrodzenia.

    Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

    Jeśli wspólnicy nie potrafią osiągnąć porozumienia co do dobrowolnego wystąpienia jednego z nich ze spółki, w określonych przypadkach pozostali wspólnicy mogą ubiegać się przed sądem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

    Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Warto wiedzieć, że umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia ze wskazanym powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku należy pozwać wszystkich pozostałych wspólników.

    Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznaczy termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi będzie musiała zostać zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Dochowanie terminu wyznaczonego przez sąd, jest o tyle istotne, iż jeśli w ciągu tego czasu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne.

    Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

    W świetle poglądów doktryny prawniczej i sądów, „ważną przyczyną” uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest takie zachowanie wspólnika lub okoliczność go dotycząca, która sprawia, że niemożliwe lub znacznie utrudnione staje się osiąganie celów, dla których założono spółkę.

    Wśród uzasadnionych ważnych przyczyn można wymienić:

        • prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki,

        • konfliktowe zachowanie wspólnika,

        • utrata zaufania pozostałych wspólników, w związku z przekazywaniem nieprawdziwych informacji przez wspólnika,

        • nieuzasadnione niestawiennictwo na zgromadzeniach wspólników, blokujące możliwość podjęcia uchwał,

        • długotrwała choroba lub inna nieobecność wspólnika, który zobowiązał się do osobistej pracy w spółce.

      Należy jednak pamiętać, że sąd orzekający w sprawie, badając czy dana okoliczność jest na tyle istotna, że wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. na jej podstawie jest zasadne, musi dokonać analizy w danym stanie faktycznym i w odniesieniu do konkretnego wspólnika.

      Pozew o rozwiązanie spółki z o.o.

      Wniesienie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest możliwe tylko, gdy wspólnicy posiadają określoną wielkość udziałów. Jeśli jednak wspólnicy mniejszościowi nie chcą dłużej prowadzić działalności z problematycznym wspólnikiem, a nie uda im się w inny sposób zbyć ich udziałów, mogą wnieść pozew o rozwiązanie spółki z o.o. W tym bowiem przypadku bez znaczenia jest ilość udziałów posiadanych przez wspólnika występującego z żądaniem rozwiązania spółki.

      Stosownie do art. 271 k.s.h. sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

      W przypadku pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. przyczyny uzasadniające to powództwo muszą dotyczyć samej spółki. Wśród przykładów pochodzących z orzecznictwa wymienia się m.in. długotrwały konflikt między wspólnikami uniemożliwiający osiągnięcie jej celów, czy długotrwały paraliż decyzyjny.

      Poszukują Państwo pomocy w sprawach dotyczących funkcjonowania spółek z o.o.? Nasza Kancelaria świadczy stałą i doraźną obsługę prawną spółek. Szczegóły w zakładce: prawo handlowe. Zachęcamy także do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl

      Poinformuj znajomych

      Inne artykuły na blogu

      nowelizacja k.p.c. w 2023 r.

      Nowelizacja k.p.c. w 2023 r. w praktyce

      Jak wynika z uzasadnienia projektu najnowszej nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego przygotowanym przez resort sprawiedliwości, wprowadzone zmiany mają na celu w szczególności przyspieszenie postępowań sądowych oraz

      Weiterlesen

      Polityka prywatności i plików cookies

      Zgodnie z z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – informujemy, że niniejszy dokumenty reguluje zasady przetwarzania Państwa danych osobowych i wykorzystywania plików cookies w związku z korzystaniem z naszej strony internetowej i kontaktami e-mailowymi lub telefonicznymi.

      Podstawowe dane:

      • Adres strony internetowej: kancelariafrey.pl (zwana dalej „stroną”)
      • Administrator Państwa danych osobowych:  Kancelaria Radcy Prawnego Jarosław Frey, ul. Jana III Sobieskiego 6/1, 40-082 Katowice, NIP 6272269357, tel. 32 720 11 63 (zwany dalej „administratorem”)
      • Adres kontaktowy: kancelaria@kancelariafrey.pl

      Skrócona wersja – najważniejsze informacje:

      • Kontaktując się z nami, przekazują nam Państwo swoje dane osobowe, a my gwarantujemy, że Państwa dane pozostaną poufne, bezpieczne i nie zostaną udostępnione jakimkolwiek podmiotom trzecim bez Państwa wyraźnej zgody.
      • Powierzamy przetwarzanie danych osobowych tylko sprawdzonym i zaufanym podmiotom świadczącym usługi związane z przetwarzaniem danych osobowych.
      • Korzystamy z narzędzi analitycznych Google Analytics, które zbierają informacje na temat odwiedzin strony, takie jak podstrony, czas spędzony na stronie czy przejścia pomiędzy poszczególnymi podstronami. W tym celu wykorzystywane są pliki cookies firmy Google LLC dotyczące usługi Google Analytics.
      • Wykorzystujemy pliki cookies własne w celu prawidłowego działania strony.

      Jeżeli powyższe informacje nie są dla Państwa wystarczające, poniżej znajdują się dalej idące szczegóły:

      §1 Dane osobowe

      1. Osoba odwiedzająca stronę lub  kontaktująca się z Administratorem za pośrednictwem poczty elektronicznej bądź telefonu (zwana dalej „użytkownikiem”) może przekazywać swoje dane osobowe Administratorowi za pomocą dostępnych form kontaktu,
      2. Administratorem danych osobowych Użytkownika jest Administrator.
      3. Dane przekazane Administratorowi  przetwarzane są w celach wyszczególnionych w §2
      4. Administrator gwarantuje poufność wszelkich przekazanych mu danych osobowych.
      5. Podanie danych jest zawsze dobrowolne, ale niezbędne do podjęcia przez Użytkownika kontaktu,
      6. Dane osobowe są gromadzone z należytą starannością i odpowiednio chronione przed dostępem do nich przez osoby do tego nieupoważnione.
      7. Dane osobowe użytkownika będą przetwarzane do zakończenia komunikacji z nami lub, w razie podjęcia współpracy do końca okresu przedawnienia potencjalnych roszczeń z umowy. Dane zawarte na fakturach będą przetwarzane do końca okresu, przez który przepisy prawa wymagają przechowywać dokumentację rachunkową. Ponadto, część danych może być również przetwarzana po upływie wskazanych wcześniej okresów przez czas prowadzenia przez nas działalności gospodarczej w celach archiwalnych, analitycznych i statystycznych opisanych bardziej szczegółowo w §2
      8. Użytkownikowi przysługują następujące uprawnienia:
        • prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania,
        • prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania,
        • prawo do przenoszenia danych,
        • prawo do cofnięcia zgody na przetwarzanie danych osobowych w określonym celu, jeżeli Użytkownik uprzednio taką zgodę wyraził,
        • prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Administratora

      §2 Cele i podstawy przetwarzania

      Dane przetwarzane są w następujących celach:

      • odpowiedź zwrotna na otrzymane zapytanie w związku z prośbą o taki kontakt skierowaną do nas – podstawą prawną przetwarzania danych jest zgoda użytkownika wynikająca z zainicjowania z nami kontaktu (art. 6 ust. 1 lit. a RODO),
      • archiwizacja korespondencji przychodzącej i wychodzącej na wypadek potrzeby wykazania jej przebiegu, co jest naszym prawnie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),wykonania
      • jeżeli nasz kontakt doprowadzi do nawiązania współpracy, dane będą następnie przetwarzane w celu wykonanie zawartej z nami umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO)
      • wystawianie faktur, prowadzenie i przechowywanie dokumentacji rachunkowej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
      • cele archiwalne (dowodowe) na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów oraz w celu ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, co jest naszym prawnie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),
      • cele analityczne, takie jak dobór usług do naszych klientów, optymalizacja naszych produktów lub usług na podstawie uwag klientów, optymalizacja procesów obsługi na podstawie przebiegu obsługi sprzedaży i posprzedażowej, co jest naszym prawnie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),
      • badanie satysfakcji klientów i określanie jakości naszej obsługi, co jest naszym prawie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO).

      §3 Odbiorcy danych/podprzetwarzający dane osobowe

      1. Dane osobowe użytkownika możemy udostępniać naszym podwykonawcom, czyli podmiotom, z których usług korzystamy przy przetwarzaniu danych osobowych
      2. Dane osobowe użytkownika mogą być przekazywane do państw trzecich (znajdujących się poza Unią Europejską). Odpowiednie zabezpieczenia danych są zapewnione poprzez zatwierdzony mechanizm certyfikacji w połączeniu z egzekwowalnymi zobowiązaniami odbiorcy danych do odpowiednich zabezpieczeń (program Privacy Shield).
      3. Poniżej znajduje się lista możliwych odbiorców danych Użytkownika:
        • Osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, wspierające bieżącą działalność administrator
        • Dostawca oprogramowania księgowego,
        • Dostawca oprogramowania do zarządzania projektami,
        • Dostawca pakietu biurowego,
        • Firma utrzymująca stronę na serwerze (hostingodawca),
        • Firma utrzymująca pocztę elektroniczną administratora (dostawca serwera pocztowego),
        • Odpowiednie organy publiczne w zakresie, w jakim Administrator jest zobowiązany do udostępnienia im danych.

      §4 Pliki Cookies

      1. Pliki cookies (tzw. „ciasteczka”) stanowią dane informatyczne, w szczególności pliki tekstowe, które przechowywane są w urządzeniu końcowym Użytkownika naszej strony internetowej i przeznaczone są do korzystania z podstron tejże strony. Cookies zazwyczaj zawierają nazwę strony internetowej, z której pochodzą, czas przechowywania ich na urządzeniu końcowym oraz unikalny numer.
      2. Pliki cookies wykorzystywane są w celu:
        • dostosowania zawartości strony internetowej do preferencji Użytkownika oraz optymalizacji korzystania ze stron internetowych; w szczególności pliki te pozwalają rozpoznać urządzenie Użytkownika strony internetowej i odpowiednio wyświetlić stronę internetową, dostosowaną do jego indywidualnych potrzeb;
        • tworzenia statystyk, które pomagają zrozumieć, w jaki sposób Użytkownicy strony internetowej korzystają ze stron internetowych, co umożliwia ulepszanie ich struktury i zawartości;
        • utrzymanie sesji Użytkownika strony internetowej (po zalogowaniu), dzięki której Użytkownik nie musi na każdej podstronie strony internetowej ponownie wpisywać loginu i hasła;
      3. Na naszej stronie internetowej stosowane są dwa zasadnicze rodzaje plików cookies: „sesyjne”  (session cookies) oraz „stałe” (persistent cookies). Cookies „sesyjne” są plikami tymczasowymi, które przechowywane są w urządzeniu końcowym Użytkownika do czasu wylogowania, opuszczenia strony internetowej lub wyłączenia oprogramowania (przeglądarki internetowej). „Stałe” pliki cookies przechowywane są w urządzeniu końcowym Użytkownika przez czas określony w parametrach plików cookies lub do czasu ich usunięcia przez Użytkownika.
      4. W ramach strony internetowej stosowane są lub mogą być stosowane następujące rodzaje plików cookies:
        • „niezbędne” pliki cookies, umożliwiające korzystanie z usług dostępnych w ramach strony internetowej, np. uwierzytelniające pliki cookies wykorzystywane do usług wymagających uwierzytelniania w ramach strony internetowej;
        • pliki cookies służące do zapewnienia bezpieczeństwa, np. wykorzystywane do wykrywania nadużyć w zakresie uwierzytelniania w ramach strony internetowej;
        • „wydajnościowe” pliki cookies, umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania ze stron internetowych strony internetowej;
        • „funkcjonalne” pliki cookies, umożliwiające „zapamiętanie” wybranych przez Użytkownika ustawień i personalizację interfejsu Użytkownika, np. w zakresie wybranego języka lub regionu, z którego pochodzi Użytkownik, rozmiaru czcionki, wyglądu strony internetowej itp.;
        • „analityczne” – np. Google Analytics , które zbierają informacje na temat odwiedzin strony, takie jak podstrony, czas spędzony na stronie czy przejścia pomiędzy poszczególnymi podstronami. W tym celu wykorzystywane są pliki cookies firmy Google LLC dotyczące usługi Google Analytics.
      5. W wielu przypadkach oprogramowanie służące do przeglądania stron internetowych (przeglądarka internetowa) domyślnie dopuszcza przechowywanie plików cookies w urządzeniu końcowym Użytkownika. Użytkownicy strony internetowej mogą dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących plików cookies. Ustawienia te mogą zostać zmienione w szczególności w taki sposób, aby blokować automatyczną obsługę plików cookies w ustawieniach przeglądarki internetowej bądź informować o ich każdorazowym zamieszczeniu w urządzeniu Użytkownika strony internetowej. Szczegółowe informacje o możliwości i sposobach obsługi plików cookies dostępne są w ustawieniach oprogramowania (przeglądarki internetowej).
      6. Ograniczenia stosowania plików cookies mogą wpłynąć na niektóre funkcjonalności dostępne na stronie internetowej.
      7. Pliki cookies zamieszczane w urządzeniu końcowym Użytkownika strony internetowej i wykorzystywane mogą być również przez współpracujących z operatorem strony internetowej reklamodawców, partnerów, firmy analityczno-badawcze oraz dostawców aplikacji multimedialnych.

      §5 Logi serwera

      1. Korzystanie ze strony wiąże się z przesyłaniem zapytań do serwera, na którym przechowywana jest strona. Każde zapytanie skierowane do serwera zapisywane jest w logach serwera.
      2. Logi obejmują m.in. adres IP użytkownika, datę i czas serwera, informacje o przeglądarce internetowej i systemie operacyjnym.. Logi mogą być zapisywane i przechowywane są na serwerze.
      3. Dane zapisane w logach serwera nie są kojarzone z konkretnymi osobami korzystającymi ze strony i nie są wykorzystywane przez nas w celu identyfikacji użytkownika.
      4. Logi serwera stanowią wyłącznie materiał pomocniczy służący do administrowania stroną, a ich zawartość nie jest ujawniana nikomu poza osobami upoważnionymi do administrowania serwerem.

      Kancelaria Radcy Prawnego Jarosław Frey

      Strona wykorzystuje pliki cookies w celu świadczenia usług na najwyższym poziomie. Ustawienia przechowywania cookies można zmienić w przeglądarce. Więcej informacji…