W praktyce biznesowej może zdarzyć się, że wspólnicy nie widzą dalszej możliwości wspólnego prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. Chociaż najkorzystniejszym dla zainteresowanych rozwiązaniem byłoby dobrowolne odejście wspólnika, to w przypadku braku porozumienia przepisy Kodeksu spółek handlowych pozwalają na przymusowe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
-
- Jeśli umowa spółki nie przewiduje ograniczeń w tym zakresie, wspólnik może w każdym czasie zrezygnować z dalszego uczestnictwa w spółce, zbywając swoje udziały
- W przypadku konfliktu, wszyscy pozostali wspólnicy lub wspólnicy posiadający udziały o wartości większej niż połowa kapitału zakładowego mogą wystąpić z powództwem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
- Niezależnie od powyższego, każdy ze wspólników z uzasadnionych powodów może żądać rozwiązania spółki przez sąd
Wystąpienie wspólnika ze spółki z.o.o.
Każdy ze wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może w dowolnym czasie zrezygnować z dalszego uczestnictwa w spółce. Może to zrobić poprzez zbycie swoich udziałów. Zbycie może nastąpić poprzez ich sprzedaż, ale także inną umowę dopuszczalną w świetle prawa cywilnego np. darowiznę albo zamianę. Należy przy tym dokładnie ustalić, czy umowa spółki przewiduje dodatkowe warunki dotyczące procedury zbycia np. wymóg uzyskania wcześniejszej zgody spółki na zbycie udziałów lub prawo pierwokupu zastrzeżone na rzecz pozostałych wspólników.
Niezależnie od powyższego, jeśli umowa spółki na to zezwala, wspólnik może wyrazić zgodę na dobrowolne umorzenie jego udziałów. Umorzenie polega na nabyciu udziałów wspólnika przez samą spółkę, a więc w konsekwencji ich likwidację. Zapisy umowy spółki mogą również ustanawiać instytucję przymusowego umorzenia udziałów, czyli dokonanego bez zgody wspólnika. Co istotne, w każdym przypadku umorzenie następuje za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Jeśli wspólnicy nie potrafią osiągnąć porozumienia co do dobrowolnego wystąpienia jednego z nich ze spółki, w określonych przypadkach pozostali wspólnicy mogą ubiegać się przed sądem o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
Zgodnie z art. 266 § 1 k.s.h. z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Warto wiedzieć, że umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia ze wskazanym powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku należy pozwać wszystkich pozostałych wspólników.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznaczy termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi będzie musiała zostać zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Dochowanie terminu wyznaczonego przez sąd, jest o tyle istotne, iż jeśli w ciągu tego czasu kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu stanie się bezskuteczne.
Przyczyny uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.
W świetle poglądów doktryny prawniczej i sądów, „ważną przyczyną” uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest takie zachowanie wspólnika lub okoliczność go dotycząca, która sprawia, że niemożliwe lub znacznie utrudnione staje się osiąganie celów, dla których założono spółkę.
Wśród uzasadnionych ważnych przyczyn można wymienić:
-
- prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki,
-
- konfliktowe zachowanie wspólnika,
-
- utrata zaufania pozostałych wspólników, w związku z przekazywaniem nieprawdziwych informacji przez wspólnika,
-
- nieuzasadnione niestawiennictwo na zgromadzeniach wspólników, blokujące możliwość podjęcia uchwał,
-
- długotrwała choroba lub inna nieobecność wspólnika, który zobowiązał się do osobistej pracy w spółce.
Należy jednak pamiętać, że sąd orzekający w sprawie, badając czy dana okoliczność jest na tyle istotna, że wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. na jej podstawie jest zasadne, musi dokonać analizy w danym stanie faktycznym i w odniesieniu do konkretnego wspólnika.
Pozew o rozwiązanie spółki z o.o.
Wniesienie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest możliwe tylko, gdy wspólnicy posiadają określoną wielkość udziałów. Jeśli jednak wspólnicy mniejszościowi nie chcą dłużej prowadzić działalności z problematycznym wspólnikiem, a nie uda im się w inny sposób zbyć ich udziałów, mogą wnieść pozew o rozwiązanie spółki z o.o. W tym bowiem przypadku bez znaczenia jest ilość udziałów posiadanych przez wspólnika występującego z żądaniem rozwiązania spółki.
Stosownie do art. 271 k.s.h. sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
W przypadku pozwu o rozwiązanie spółki z o.o. przyczyny uzasadniające to powództwo muszą dotyczyć samej spółki. Wśród przykładów pochodzących z orzecznictwa wymienia się m.in. długotrwały konflikt między wspólnikami uniemożliwiający osiągnięcie jej celów, czy długotrwały paraliż decyzyjny.
Poszukują Państwo pomocy w sprawach dotyczących funkcjonowania spółek z o.o.? Nasza Kancelaria świadczy stałą i doraźną obsługę prawną spółek. Szczegóły w zakładce: prawo handlowe. Zachęcamy także do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
