Zmiany w Kodeksie spółek handlowych w 2022 r.

W dniu 13 października 2022 r. weszła w życie największa w ostatnich latach nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Planowane zmiany w przepisach mają zaimplementować unijne dyrektywy na grunt polskiego ustawodawstwa. Jakie zmiany w KSH wprowadziła nowelizacja?

  • Nowelizacja KSH nie tylko modyfikuje już istniejące przepisy, ale wprowadza całkowicie nowe pojęcia prawne, takie jak grupa spółek
  • Zmiany dotyczą także uprawnień i obowiązków członków zarządów i rad nadzorczych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych
  • W części karnej KSH dodane zostały dwa nowe przestępstwa: nieprzekazanie informacji w terminie wskazanym w przepisach oraz doprowadzanie do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów

Grupa spółek – definicja i podstawy działania

Przede wszystkim nowelizacja dodaje do KSH nową ważną instytucję – grupę spółek. Ustawodawca nie tylko wprowadza definicję ustawową grupy spółek, ale także cały nowy dział regulujący działalność tak powiązanych podmiotów.

Zgodnie z definicją przewidzianą w art. 4 § 1 pkt. 5 (1) k.s.h. grupa spółek  oznacza spółkę dominującą i spółkę albo spółki zależne, będące spółkami kapitałowymi, kierujące się zgodnie z uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu, uzasadniającą sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółką zależną albo spółkami zależnymi.

Uczestnictwo w grupie spółek jest dobrowolne i powinno zostać ujawnione w KRS. Brak stosownego wpisu w KRS spowoduje niemożność stosowania niektórych przepisów w działalności grupy. 

Działanie grupy spółek

Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, obok interesu spółki powinny kierować się także interesem grupy spółek.

Nowelizacja wprowadza możliwość wydawania wiążących poleceń. Spółka dominująca może bowiem wydać spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek wiążące polecenie dotyczące prowadzenia spraw spółki jeżeli jest to uzasadnione interesem grupy spółek a przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

Rada nadzorcza spółki dominującej może sprawować stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek, chyba że umowa albo statut spółki dominującej lub spółki zależnej przewiduje inaczej.

Ponadto, jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej uczestniczącej w grupie spółek okaże się bezskuteczna, spółka dominująca odpowiada za szkodę wyrządzoną wierzycielowi spółki zależnej, chyba że nie ponosi winy lub szkoda nie powstała w następstwie wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia.

Nowe obowiązki rad nadzorczych sp. z o.o.

Po nowelizacji art. 219 § 3 k.s.h. do obowiązków rad nadzorczych należy w szczególności:

  • ocena rocznych sprawozdań z działalności spółki i sprawozdań finansowych, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
  • ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  • sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ww. ocen oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może:

  • badać wszystkie dokumenty spółki,
  • dokonywać rewizji stanu majątku spółki,
  • żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku ,
  • żądać posiadanych przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada nadzorcza może ponadto ustanowić doraźny lub stały komitet rady nadzorczej, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych, uprawniony do podejmowania ww. czynności nadzorczych.

Nowelizacja wprowadza ponadto regulacje dot. przebiegu posiedzeń rady nadzorczej i sposobu ich zwoływania.

Modyfikacja odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o.

Zgodnie z dodanym art. 209 (1) k.s.h. członkowie zarządu przy wykonywaniu swoich obowiązków powinni dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Ponadto, członek zarządu nie może ujawniać tajemnic spółki także po wygaśnięciu mandatu.

Po nowelizacji, członkowie zarządu odpowiadający wobec spółki za szkodę na zasadzie art. 293 k.s.h. , mogą uwolnić się od odpowiedzialności za tę szkodę jeśli wykażą, że nie naruszyli obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz że postępując w sposób lojalny wobec spółki, działali w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Ograniczenie możliwości pełnienia funkcji w spółce w związku z wyrokiem skazującym

Ustawodawca zdecydował się na rozszerzenie katalogu przestępstw, których popełnienie skutkuje zakazem pełnienia funkcji członka zarządu, członka rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatora albo prokurenta spółki.

Aktualnie powyższych funkcji nie może sprawować osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za następujące przestępstwa:

  • zgłoszenie nieprawdziwych danych w związku z wykonywaniem obowiązków (art. 587 k.s.h.)
  • nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie (art. 587 (1) k.s.h.)
  • doprowadzanie do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów (art. 587 (2) k.s.h.)
  • umożliwienie bezprawnego głosowania (art. 590 k.s.h.)
  • bezprawne posługiwanie się dokumentem (art. 591 k.s.h.)
  • przyjęcie korzyści majątkowej w związku z pełnieniem funkcji publicznej (art. 228 k.k.)
  • przekupstwo (art. 229 k.k.)
  • płatna protekcja bierna (art. 230 k.k.) i czynna (art. 230a k.k.)
  • nadużycie uprawnień przez funkcjonariusza publicznego (art. 231 k.k.)
  • przestępstwa przeciwko ochronie informacji (art. 265 – 269c k.k.), przeciwko wiarygodności dokumentów (art. 270 – 277d k.k.), przeciwko mieniu (art. 278 – 295 k.k.), przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym (art. 296 – 309 k.k.) oraz obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi (art. 310 – 316 k.k.)

Nowe przestępstwa w k.s.h.

W wyniku nowelizacji dodane zostały także dwa nowe czyny zabronione, uregulowane w art. 587 (1) oraz art. 587 (2) k.s.h. Są to odpowiednio: nieprzekazanie informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w terminie wskazanym w przepisach oraz doprowadzanie do tego, że zarząd nie zapewnia doradcy rady nadzorczej dostępu do dokumentów.

Justyna Kościcka

aplikant radcowski

Przeczytaj także:

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak pozwać członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w formie spółki? Nasza Kancelaria świadczy stałą obsługę prawną na rzecz przedsiębiorców oraz przygotowuje projekty uchwał, statutów i umów. Zachęcamy do kontaktu pod adresem kancelaria@kancelariafrey.pl

Poinformuj znajomych

Inne artykuły na blogu

zaproszenie dla cudzoziemca

Zaproszenie dla cudzoziemca

Uzyskanie wizy uprawniającej obcokrajowca do dłuższego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polski musi zostać odpowiednio udokumentowane, w tym celu warto rozważyć możliwość skorzystania z zarejestrowanego zaproszenia.

Więcej...

Polityka prywatności i plików cookies

Zgodnie z z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1) – dalej RODO – informujemy, że niniejszy dokumenty reguluje zasady przetwarzania Państwa danych osobowych i wykorzystywania plików cookies w związku z korzystaniem z naszej strony internetowej i kontaktami e-mailowymi lub telefonicznymi.

Podstawowe dane:

  • Adres strony internetowej: kancelariafrey.pl (zwana dalej „stroną”)
  • Administrator Państwa danych osobowych:  Kancelaria Radcy Prawnego Jarosław Frey, ul. Jana III Sobieskiego 6/1, 40-082 Katowice, NIP 6272269357, tel. 32 720 11 63 (zwany dalej „administratorem”)
  • Adres kontaktowy: kancelaria@kancelariafrey.pl

Skrócona wersja – najważniejsze informacje:

  • Kontaktując się z nami, przekazują nam Państwo swoje dane osobowe, a my gwarantujemy, że Państwa dane pozostaną poufne, bezpieczne i nie zostaną udostępnione jakimkolwiek podmiotom trzecim bez Państwa wyraźnej zgody.
  • Powierzamy przetwarzanie danych osobowych tylko sprawdzonym i zaufanym podmiotom świadczącym usługi związane z przetwarzaniem danych osobowych.
  • Korzystamy z narzędzi analitycznych Google Analytics, które zbierają informacje na temat odwiedzin strony, takie jak podstrony, czas spędzony na stronie czy przejścia pomiędzy poszczególnymi podstronami. W tym celu wykorzystywane są pliki cookies firmy Google LLC dotyczące usługi Google Analytics.
  • Wykorzystujemy pliki cookies własne w celu prawidłowego działania strony.

Jeżeli powyższe informacje nie są dla Państwa wystarczające, poniżej znajdują się dalej idące szczegóły:

§1 Dane osobowe

  1. Osoba odwiedzająca stronę lub  kontaktująca się z Administratorem za pośrednictwem poczty elektronicznej bądź telefonu (zwana dalej „użytkownikiem”) może przekazywać swoje dane osobowe Administratorowi za pomocą dostępnych form kontaktu,
  2. Administratorem danych osobowych Użytkownika jest Administrator.
  3. Dane przekazane Administratorowi  przetwarzane są w celach wyszczególnionych w §2
  4. Administrator gwarantuje poufność wszelkich przekazanych mu danych osobowych.
  5. Podanie danych jest zawsze dobrowolne, ale niezbędne do podjęcia przez Użytkownika kontaktu,
  6. Dane osobowe są gromadzone z należytą starannością i odpowiednio chronione przed dostępem do nich przez osoby do tego nieupoważnione.
  7. Dane osobowe użytkownika będą przetwarzane do zakończenia komunikacji z nami lub, w razie podjęcia współpracy do końca okresu przedawnienia potencjalnych roszczeń z umowy. Dane zawarte na fakturach będą przetwarzane do końca okresu, przez który przepisy prawa wymagają przechowywać dokumentację rachunkową. Ponadto, część danych może być również przetwarzana po upływie wskazanych wcześniej okresów przez czas prowadzenia przez nas działalności gospodarczej w celach archiwalnych, analitycznych i statystycznych opisanych bardziej szczegółowo w §2
  8. Użytkownikowi przysługują następujące uprawnienia:
    • prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania,
    • prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania,
    • prawo do przenoszenia danych,
    • prawo do cofnięcia zgody na przetwarzanie danych osobowych w określonym celu, jeżeli Użytkownik uprzednio taką zgodę wyraził,
    • prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Administratora

§2 Cele i podstawy przetwarzania

Dane przetwarzane są w następujących celach:

  • odpowiedź zwrotna na otrzymane zapytanie w związku z prośbą o taki kontakt skierowaną do nas – podstawą prawną przetwarzania danych jest zgoda użytkownika wynikająca z zainicjowania z nami kontaktu (art. 6 ust. 1 lit. a RODO),
  • archiwizacja korespondencji przychodzącej i wychodzącej na wypadek potrzeby wykazania jej przebiegu, co jest naszym prawnie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),wykonania
  • jeżeli nasz kontakt doprowadzi do nawiązania współpracy, dane będą następnie przetwarzane w celu wykonanie zawartej z nami umowy (art. 6 ust. 1 lit. b RODO)
  • wystawianie faktur, prowadzenie i przechowywanie dokumentacji rachunkowej (art. 6 ust. 1 lit. c RODO),
  • cele archiwalne (dowodowe) na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów oraz w celu ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony przed roszczeniami, co jest naszym prawnie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),
  • cele analityczne, takie jak dobór usług do naszych klientów, optymalizacja naszych produktów lub usług na podstawie uwag klientów, optymalizacja procesów obsługi na podstawie przebiegu obsługi sprzedaży i posprzedażowej, co jest naszym prawnie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO),
  • badanie satysfakcji klientów i określanie jakości naszej obsługi, co jest naszym prawie uzasadnionym interesem (art. 6 ust. 1 lit. f RODO).

§3 Odbiorcy danych/podprzetwarzający dane osobowe

  1. Dane osobowe użytkownika możemy udostępniać naszym podwykonawcom, czyli podmiotom, z których usług korzystamy przy przetwarzaniu danych osobowych
  2. Dane osobowe użytkownika mogą być przekazywane do państw trzecich (znajdujących się poza Unią Europejską). Odpowiednie zabezpieczenia danych są zapewnione poprzez zatwierdzony mechanizm certyfikacji w połączeniu z egzekwowalnymi zobowiązaniami odbiorcy danych do odpowiednich zabezpieczeń (program Privacy Shield).
  3. Poniżej znajduje się lista możliwych odbiorców danych Użytkownika:
    • Osoby współpracujące na podstawie umów cywilnoprawnych, wspierające bieżącą działalność administrator
    • Dostawca oprogramowania księgowego,
    • Dostawca oprogramowania do zarządzania projektami,
    • Dostawca pakietu biurowego,
    • Firma utrzymująca stronę na serwerze (hostingodawca),
    • Firma utrzymująca pocztę elektroniczną administratora (dostawca serwera pocztowego),
    • Odpowiednie organy publiczne w zakresie, w jakim Administrator jest zobowiązany do udostępnienia im danych.

§4 Pliki Cookies

  1. Pliki cookies (tzw. „ciasteczka”) stanowią dane informatyczne, w szczególności pliki tekstowe, które przechowywane są w urządzeniu końcowym Użytkownika naszej strony internetowej i przeznaczone są do korzystania z podstron tejże strony. Cookies zazwyczaj zawierają nazwę strony internetowej, z której pochodzą, czas przechowywania ich na urządzeniu końcowym oraz unikalny numer.
  2. Pliki cookies wykorzystywane są w celu:
    • dostosowania zawartości strony internetowej do preferencji Użytkownika oraz optymalizacji korzystania ze stron internetowych; w szczególności pliki te pozwalają rozpoznać urządzenie Użytkownika strony internetowej i odpowiednio wyświetlić stronę internetową, dostosowaną do jego indywidualnych potrzeb;
    • tworzenia statystyk, które pomagają zrozumieć, w jaki sposób Użytkownicy strony internetowej korzystają ze stron internetowych, co umożliwia ulepszanie ich struktury i zawartości;
    • utrzymanie sesji Użytkownika strony internetowej (po zalogowaniu), dzięki której Użytkownik nie musi na każdej podstronie strony internetowej ponownie wpisywać loginu i hasła;
  3. Na naszej stronie internetowej stosowane są dwa zasadnicze rodzaje plików cookies: „sesyjne”  (session cookies) oraz „stałe” (persistent cookies). Cookies „sesyjne” są plikami tymczasowymi, które przechowywane są w urządzeniu końcowym Użytkownika do czasu wylogowania, opuszczenia strony internetowej lub wyłączenia oprogramowania (przeglądarki internetowej). „Stałe” pliki cookies przechowywane są w urządzeniu końcowym Użytkownika przez czas określony w parametrach plików cookies lub do czasu ich usunięcia przez Użytkownika.
  4. W ramach strony internetowej stosowane są lub mogą być stosowane następujące rodzaje plików cookies:
    • „niezbędne” pliki cookies, umożliwiające korzystanie z usług dostępnych w ramach strony internetowej, np. uwierzytelniające pliki cookies wykorzystywane do usług wymagających uwierzytelniania w ramach strony internetowej;
    • pliki cookies służące do zapewnienia bezpieczeństwa, np. wykorzystywane do wykrywania nadużyć w zakresie uwierzytelniania w ramach strony internetowej;
    • „wydajnościowe” pliki cookies, umożliwiające zbieranie informacji o sposobie korzystania ze stron internetowych strony internetowej;
    • „funkcjonalne” pliki cookies, umożliwiające „zapamiętanie” wybranych przez Użytkownika ustawień i personalizację interfejsu Użytkownika, np. w zakresie wybranego języka lub regionu, z którego pochodzi Użytkownik, rozmiaru czcionki, wyglądu strony internetowej itp.;
    • „analityczne” – np. Google Analytics , które zbierają informacje na temat odwiedzin strony, takie jak podstrony, czas spędzony na stronie czy przejścia pomiędzy poszczególnymi podstronami. W tym celu wykorzystywane są pliki cookies firmy Google LLC dotyczące usługi Google Analytics.
  5. W wielu przypadkach oprogramowanie służące do przeglądania stron internetowych (przeglądarka internetowa) domyślnie dopuszcza przechowywanie plików cookies w urządzeniu końcowym Użytkownika. Użytkownicy strony internetowej mogą dokonać w każdym czasie zmiany ustawień dotyczących plików cookies. Ustawienia te mogą zostać zmienione w szczególności w taki sposób, aby blokować automatyczną obsługę plików cookies w ustawieniach przeglądarki internetowej bądź informować o ich każdorazowym zamieszczeniu w urządzeniu Użytkownika strony internetowej. Szczegółowe informacje o możliwości i sposobach obsługi plików cookies dostępne są w ustawieniach oprogramowania (przeglądarki internetowej).
  6. Ograniczenia stosowania plików cookies mogą wpłynąć na niektóre funkcjonalności dostępne na stronie internetowej.
  7. Pliki cookies zamieszczane w urządzeniu końcowym Użytkownika strony internetowej i wykorzystywane mogą być również przez współpracujących z operatorem strony internetowej reklamodawców, partnerów, firmy analityczno-badawcze oraz dostawców aplikacji multimedialnych.

§5 Logi serwera

  1. Korzystanie ze strony wiąże się z przesyłaniem zapytań do serwera, na którym przechowywana jest strona. Każde zapytanie skierowane do serwera zapisywane jest w logach serwera.
  2. Logi obejmują m.in. adres IP użytkownika, datę i czas serwera, informacje o przeglądarce internetowej i systemie operacyjnym.. Logi mogą być zapisywane i przechowywane są na serwerze.
  3. Dane zapisane w logach serwera nie są kojarzone z konkretnymi osobami korzystającymi ze strony i nie są wykorzystywane przez nas w celu identyfikacji użytkownika.
  4. Logi serwera stanowią wyłącznie materiał pomocniczy służący do administrowania stroną, a ich zawartość nie jest ujawniana nikomu poza osobami upoważnionymi do administrowania serwerem.

Kancelaria Radcy Prawnego Jarosław Frey

Strona wykorzystuje pliki cookies w celu świadczenia usług na najwyższym poziomie. Ustawienia przechowywania cookies można zmienić w przeglądarce. Więcej informacji…