Wraz z rozwojem działalności spółki może okazać się, że członkowie zarządu nie są w stanie na bieżąco wykonywać wszystkich swoich obowiązków. W takiej sytuacji dobrym rozwiązaniem może okazać się delegowanie części tych czynności na rzecz prokurenta. W dzisiejszym wpisie wyjaśniamy, jakie uprawnienia ma prokurent w spółce i jak go powołać.
-
- Prokurentem uprawnionym do reprezentacji spółki może zostać jedynie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych
- Prokurent w spółce jest upoważniony do dokonywania wszelkiego rodzaju czynności sądowych i pozasądowych (może zatem m.in. zawierać umowy i wytaczać powództwa)
- Ustanowienie prokurenta w spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i zgłoszenia tego faktu do sądu rejestrowego
Kim jest prokurent w spółce?
Prokurent jest rodzajem specjalnego przedstawiciela tego przedsiębiorcy, który podlega obowiązkowemu wpisowi do CEIDG lub KRS. Prokurentem może zostać jedynie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie będzie zatem można ustanowić prokurentem spółki lub innej osoby prawnej. Spółka może posiadać jednocześnie kilku prokurentów o różnych zakresach uprawnień.
Wyróżniamy kilka typów prokury. Prokurent w spółce może działać samodzielnie (prokura samoistna), wspólnie z innym prokurentem (prokura łączna) lub wspólnie z innym członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki osobowej. Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa).
Co istotne, prokurent nie może przenieść prokury na inną osobę ani sam powołać innego prokurenta, może jednak udzielać pełnomocnictw.
Jakie uprawnienia ma prokurent w spółce?
Zgodnie z art. 109 (1) k.c. prokurent jest upoważniony do wszelkich czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent w spółce może zatem podpisywać umowy, składać i przyjmować oświadczenia woli oraz reprezentować spółkę we wszelkich postępowaniach sądowych i administracyjnych.
Prokurent w spółce nie będzie jednak uprawniony do zbycia przedsiębiorstwa lub do dokonania takiej czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, jak również do zbywania i obciążania nieruchomości. Do tych czynności jest bowiem wymagane osobne pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Dla pierwszej powinno ono zostać udzielone w formie aktu notarialnego, dla drugiej – w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Powołanie prokurenta w spółce
Prokurent w spółkach kapitałowych jest powoływany przez zarząd. W spółkach osobowych prokurenta powoływać będą wspólnicy. Ustanowienie prokury wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności tej czynności.
Następnie należy zgłosić powołanie prokurenta w spółce do KRS. Zgłoszenie udzielenia prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury wspólnej z członkiem zarządu, także sposób jej wykonywania. Wniosek ten podlega opłacie w wysokości 250,00 zł oraz 100,00 zł za ogłoszenie w MSiG. Do wniosku należy dołączyć oświadczenie o powołaniu prokurenta, oświadczenie prokurenta o wyrażeniu zgody na powołanie oraz oświadczenie prokurenta o jego adresie do doręczeń.
Za co odpowiada prokurent w spółce?
Prokurent w spółce nie odpowiada za zobowiązania spółki tak, jak ma to miejsce w przypadku członków zarządu. Prokurent ponosi jednak odpowiedzialność za wyrządzone spółce lub osobom trzecim szkody na zasadach ogólnych.
Należy pamiętać o tym, że prokurent może pozostawać jednocześnie pracownikiem spółki lub świadczyć na jej rzecz czynności w oparciu o umowy cywilnoprawne. Ustanawiając prokurenta w spółce warto zatem jednocześnie w tych ostatnich umowach uregulować kwestię jego odpowiedzialności.
Odwołanie prokury
Prokura może być w każdym czasie odwołana. Także sam prokurent w spółce może zgłosić swoją rezygnację.
Stosownie do art. 109 (7) k.c. prokura wygasa w przypadku:
-
- wykreślenia przedsiębiorcy z CEIDG albo KRS,
-
- ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy,
-
- śmierci prokurenta,
-
- ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c. (w okresie kurateli nie można także ustanowić nowego prokurenta).
Również odwołanie prokurenta wymaga zgłoszenia zmian do sądu rejestrowego.
Poszukują Państwo pomocy w sprawach dotyczących funkcjonowania spółek z o.o.? Nasza Kancelaria świadczy stałą i doraźną obsługę prawną spółek. Szczegóły w zakładce: prawo handlowe. Zachęcamy także do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
