Pełnienie funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z szeregiem obowiązków. Za ich wykonywanie członkowi zarządu może przysługiwać wynagrodzenie. W dzisiejszym wpisie wyjaśniamy, na jakich podstawach można je uzyskać.
Wynagrodzenie członka zarządu sp. z o.o.
Powołanie na członka zarządu sp. z o.o. oznacza wiele obowiązków. Kwestię odpowiedzialności członka zarządu w związku ze sprawowaną funkcją omawiamy szczegółowo w tym wpisie. Chociaż możliwe jest pełnienie tej funkcji nieodpłatne, w praktyce członkowie zarządu otrzymują wynagrodzenie za swoje działania.
Umowa o pracę
Członek zarządu może otrzymywać wynagrodzenie za swoje obowiązki na podstawie zawartej z nim umowy o pracę. Jeśli jest jedynym członkiem zarządu jej zawarcie będzie wymagało wcześniejszej uchwały wspólników o wyborze pełnomocnika do tej czynności. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.
Członkowie zarządu zatrudnieni na podstawie umowy o pracę podlegają takiej ochronie, jak wszyscy pracownicy, nawet jeśli są jednocześnie wspólnikami spółki.
Przeczytaj także: NDA i umowa o zakazie konkurencji z pracownikiem
Umowy cywilnoprawne
Spółki często decydują się jednak na zawarcie z członkami zarządów umów cywilnoprawnych, w tym zlecenia, umów o świadczenie usług, czy tak zwanych kontraktów menadżerskich. Również w przypadku tych umów może być konieczne zawarcie umowy przez pełnomocnika.
Przeczytaj także: Zlecenie a umowa o pracę
Uchwała wspólników
Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.
Obecnie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie uchwały, od wynagrodzenia członka zarządu odprowadza się składkę na ubezpieczenie zdrowotne w wysokości 9% wynagrodzenia brutto oraz zaliczkę na podatek dochodowy w wysokości 12% (podstawą opodatkowania jest wynagrodzenie brutto minus 250 zł zryczałtowanych kosztów uzyskania przychodu, stawka 12% dot. pierwszego progu podatkowego). Zgodnie z art. 73 pkt 17b w zw. z art. 66 ust. 1 pkt 35a ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego powstaje z dniem powołania i wygasa z dniem odwołania członka zarządu.
Pełnienie funkcji wyłącznie za wynagrodzeniem na podstawie uchwały nie stanowi tytułu do ubezpieczeń społecznych.
Powtarzające się świadczenia niepieniężne
Jeżeli członek zarządu jest także wspólnikiem spółki z o.o., może otrzymywać odrębne wynagrodzenie za powtarzające się świadczenie niepieniężne. Jak wynika z art. 176 k.s.h. jeśli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. „Powtarzające się” oznacza jest świadczenie, które jest okresowe, ale nie jest świadczeniem jednorazowym, ani mającym charakter ciągły. Mogą to być np. zatem usługi konsultacyjne, świadczone, w miarę potrzeb spółki.
Powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika nie stanowią podstawy do objęcia wspólnika ubezpieczeniami społecznymi ani ubezpieczeniem zdrowotnym.
Co istotne, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, wynagrodzenie otrzymane z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę również, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku.
Potrzebują Państwo pomocy w sprawach związanych z działalnością spółki z o.o.? Nasza Kancelaria świadczy stałą obsługę prawną spółek. Szczegóły w zakładce prawo handlowe. Zachęcamy także do kontaktu pod adresem: kancelaria@kancelariafrey.pl
